懵懂少年何巨峰（何浩文饰）被学校退学，之后，母亲又因病倒下，于是，整个家庭的重担便落到了他的肩上。何巨峰来到了红姐（江美仪饰）所经营的夜店做清洁工，最终没能经受住金钱的诱惑，成为了一名夜店牛郎。;何巨峰初来乍到，处处碰壁，更被头牌克里斯（白健恩饰）羞辱戏弄，前途一片茫然，就在此时，何巨峰偶然邂逅了早已经隐退江湖的一代鸭王埃博森（单立文饰），后者化身成为其师傅，将毕生经验绝学传授给何巨峰。何巨峰重回夜店，技艺果然精湛了许多，他一路披荆斩棘，最终成为了夜店里的当红小生，甚至有女客人为了他，甘愿抛弃抛弃家庭。

故事发生在所有男人都对其想入非非的红灯区唐楼之中。丽姐（吴家丽 饰）是大厦的管理人，管理着在大厦里居住的租客们，并且向她们收取租金。某日，丽姐得知大厦即将面临被拆迁的命运，这也就意味着，居住在此的众多女孩们将要失去赖以生存的家园。丽姐毫不动摇的和拆迁方展开了激烈的斗争。

酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine 往香港找个拍档改变这个坏风气。Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来;星模的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。