20世纪初，夜总会成为夕阳产业，受到内地娼妓的冲击，香港的小姐们也不得不放下身段，沦为名副其实的性工作者。由小姐转行做妈妈桑的佳佳（朱茵 饰），为了维持生计，养活女儿和母亲，同时接受数名男人的包养，其中一名男人身患性病，使佳佳陷入被感染的恐慌 中，短短数日，其他男人也纷纷离她而去。妈妈桑Jenny（余安安 饰），为了顺应形势，引进了大量“北姑”，勤劳的Happy是其中的佼佼者，做满七年，快要退休的前夕，她却因为一泡尿和佳佳发生争执，情绪崩溃，道出了七年来，不为人知的心酸。NANA是佳佳手下的“问题”小姐，不按时上班，卖身不卖笑，白天扮清纯和以前的男同学交往。在目睹姐姐AIDA因为吸毒沦为流莺之后，她放弃了男同学的求婚，以求得自己的安心与尊严。男妓TONY(邓健泓 饰)在鸭店常常受到NANA两姐妹的侮辱，他也会以同样的方式回敬，走不出这种恶性消费的圈子。只有在同性恋祖儿面前，TONY才似乎找到了做人。的尊严。为了给祖儿筹钱做变性手术，TONNY骗了船王大小老婆的钱，不料却遭到了船王的报复。一群在社会底层挣扎求生的边缘人，上演出一幕幕动人的爱恨情仇。 

警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长（许鞍华 饰）决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹瑞文 饰），委以重任。文龙十分热爱演戏，他有一个恋爱7年的女友Judy（叶璇 饰），但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹（蔡卓妍 饰）是一个三级片女星，她的身份被很多人歧视，但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。

纳兰慕德中学的一面墙上，有一个像人影的污渍，怎样粉刷都无法掩盖。人影自十年前的一场大火，污渍便出现了，夜半常常有怪声四起，闹鬼传闻就在校园中传开。

任清泉是香港知名的书画家，在上环开设了一家专卖文房四宝兼卖名家书画的店铺「多宝轩」。为了推广中华文化，还开班教授书法和国画。清泉妻子早丧，多年来与妻舅高大威和女儿芝华一同生活。芝华在北京完成了美术课程返回香港，这个慈父显得特别着紧，花尽心神为女儿打点一切。为了女儿回家，清泉快活了大半天。他说：「我一定要为女儿做一点事，否则我的心总是耿耿于怀....」

谭颂尧（苗侨伟 饰）和谭颂舜（陈奕迅 饰）是黑社会老大谭信天（王志文 饰）的儿子，两兄弟年幼时被父亲安排分隔两地。尧长大后接手父亲的社团，并且锐意改革，一心想走上正途，可是帮会内九叔和儿子闫国区（汤镇业 饰）却不想放弃暴利的不法勾当，并对社团老大的位置虎视眈眈；另一边，警探奎（刘德华 饰）密切关注着谭家社团的一举一动，收集犯罪证据。