美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……

阿明（李灿森 饰）、黑仔阿满（梁焯满 饰）、公子龙（张豪龙 饰）是居住在香港的三个小青年，他们穷困潦倒，一事无成，因举借高利贷无力偿还而被人当街追杀。走投无路之际，他们遇见一个神秘的黑衣人，黑衣人要他...

日籍华商林保（冯德伦 饰）出身名门，虽然家境富足，但自幼父母双亡的他，更加看重感情。林保与高中同学川村（谷原章介 饰）私交甚好，但两人先后爱上了年轻貌美的琉璃子（伊东美咲 饰）。由于川村身世卑贱，寄居林保家中，所以无力竞争，自动退出。林保如愿以偿抱得美人归，川村情绪一度失控，并强奸了婢女。林保出外经商染上伤寒，他托付川村照顾妻子。结果，二人勾搭成奸，并产下一子，川村害怕东窗事发，狠心杀死婴儿。林保回来后，琉璃子怕事情败露，称身染皮肤病拒绝与林保同床，林保对其奸情毫无察觉，依旧疼爱有加。琉璃子约林保前去滑雪，期间，林保意外滑到，川村趁机杀害了他。阴间的林保赫然发现妻子与好友的通奸事实，痛苦不堪。面容被毁的林保佩戴面具，踏上了复仇之路…