二次世界大战的冷战期间，古巴危机将美苏两大强国剑拔弩张，而发生在1968年5月的一起事件则无疑将危机推向一触即发的境地。刚刚结束漫长航行并原本准备退休的海军舰长迪米（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰），被上司命令即刻做最后一次巡航，而他所需要驾驶的则是即将在退役后卖给中国的弹道导弹潜艇B-67。在航行期间，来自克格勃的布鲁尼（大卫·杜楚尼 David Duchovny 饰）也一同随行，并在潜艇上测试一种全新的设备。

某轻音乐队钢琴手亚历克斯（乔纳森·斯凯奇 Johnathon Schaech 饰）和温柔美丽的妻子佩妮（佩尔·詹姆斯 Pell James 饰）即将迎来一个新生命。为了给孩子营造良好舒适的生活环境，夫妻二人搬到位于郊外的一处幽静舒适大房子内。无奈环境的转变并未让他们感到惬意，初为人母的佩妮时时担心孩子，心中充满不安；睡眠严重不足的亚历克斯在工作上陷入平静，焦虑烦躁。新的生活环境让夫妻二人心力憔悴。在此期间，他们时常看到一个恐怖女人的身影在房中闪现，这更让他们的精神趋紧崩溃。灵异事件愈演愈烈，极度渴望睡眠的夫妻二人不知该如何面对接下来发生的一切……