龙威（郑中基 饰）是亿万富翁龙大双（罗家英 饰）的独生子，由于家庭十分富有，龙威与其他两名好友黄金舟（张达明 饰）、吴树喜（李灿森 饰）过着挥霍无度的生活。父亲们见他们的儿子都是不务正业的，所以便通过层层关系把龙威几个送到警校接受训练。艰苦的生活对他们来说是莫大的折磨，他们大肆破坏想离开。此时龙威遇到了梦中情人悯情（邓丽欣 饰），但悯情的父亲阻止了他们交往，悯情也不喜龙威的不求上进。龙威自此自暴自弃，在父亲的鼓励下，龙威决定成为一个顶天立地的英雄。父亲极力锻炼龙威，与此同时悯情在一次行动中被挟持，生死未卜。龙威决心要救出心爱的女孩。 

北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。

屈小乔（郑秀文 饰）是一名杂志记者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息。其实志强在一次追踪犯人的时候，产生了阴影因此不举。小乔多次试探仍无进展却爱上了志强，得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔却找到自己的前男友Raymond( 刘青云 饰)解决自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰），因Raymond认为阿塔只是个小女孩，故也不能从小女友身上得到需要。 高志强性无能的事被揭发，志强认为是小乔告诉了自己的老板，只好分手。二人复合后，高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒，一枪声响，阴影尽消。