霍元甲（李连杰 饰）年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爷重创后，霍元甲不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼其当场签生死状 与他比武，虽然最后他取得了胜利，但却因此赔上了他一生最爱的母亲及女儿的性命。大错铸成后，痛不欲生的霍元甲神志昏乱远走他方。后得某偏远村落的村民孙婆婆及其失明孙女月慈（孙俪 饰）的悉心照料，霍元甲复原了精神气，并开始领悟武学的真谛。

清末，八国联军强压中国。紧挨京城的天津卫乃武家之地，八国联军不敢贸然踏入。在天津卫五年一次的武术会长选拔中霍元甲因救赵师傅一命，自己输掉比赛，赵师傅赢得不体面，与霍元甲产生过节。日本为入侵天津卫，日本第一高手武田龟三郎在天津卫开设红花武馆，一连打伤多家武馆师傅，在日本人设计的圈套下，霍元甲最终与武田龟三郎展开一场生死决斗……

　　上流社会名媛桃丽目睹丈夫被孪生杀手刺杀，警方派尹和猫仔保护目击证人。某夜桃丽要去参加好友的生日派对，在派对上孪生杀手对其动手，幸好有尹及时相救，桃丽感激尹的救命之恩，送了一条名贵领带给尹，两人开始慢慢熟悉了解对方。与此同时，尹因与太太霭明相聚时间少发生多次争吵。尹迷惘中情陷桃丽，两人在卧室里相爱缠绵，清晨，孪生杀手潜入大厦，一阵枪战过后，其中一名杀手被击毙。另一杀手为了报酬，挟持了尹的孩子……