本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。

作为首次登台，导演兼编剧的Luke Wilson扮演一位好心肠的前罪犯Wendell Baker，因为诈骗被投入了监狱，疏远了与他长期相处的女友Doreen以及狗狗间的关系。不过，年轻、永远乐观的Wendell充分利用他在狱中的时间，发誓要改变他的生活。出狱后，他在Shady Grove离退休旅店得到了一份工作，并与住在里面的Boyd，Skip和Nasher成了好友。Wendell的新朋友帮助他重新赢回女朋友，而他帮助他们与旅店邪恶的护士长Neil King和他得力助手McTeague作战。

艾纳（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰）拥有一段伤感的过去，车祸夺走了儿子格里芬（Trevor Moss 饰）的性命，而这车祸的始作俑者不是别人，正是自己的儿媳简（詹妮弗·洛佩兹 Jennifer Lopez 饰）。愤怒的艾纳无法原谅简的过失，无奈之下，简只得带着腹中的胎儿远走高飞。
　　如今的艾纳生活在怀俄明牧场里，除了放牧，他还担负起了照顾被熊所伤的老朋友米特（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）饮食起居的责任。曾经的悲伤未曾消逝，但一对老友相互扶持，生活倒也宁静祥和。琼的再度到来打破了这难得的宁静，同时到来的，还有11岁的艾纳的孙女格瑞芙（Becca Gardner 饰）。出于同情，艾纳收留了母女两，但往日的冤仇并未完全化解。同时，导致米特受伤的灰熊被捉拿归案等待处置。面对曾经的仇恨，两个老人会做出怎样的选择？

这部电影记载了上世纪中叶美国一场轰烈的政治抗争，此次对抗冲突是美国新闻界和政治史册上不可或缺的一页。在冷战的背景下，参议员约瑟夫•麦卡锡（Joseph McCarthy Himself）作为新兴政治人物崛起，他以反共产主义的政治立场而闻名。麦卡锡用强硬的手腕，搜集国会内的共产主义分子资料，实行高压的政治迫害，意欲掀起席卷政坛的反共风潮。美国哥伦比亚电视台的新闻记者爱德华（大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn饰）和他的同事们对这个政治阴谋坚决抗争。他们用自己的新闻理想、新闻阵地，毫无退缩地与麦卡锡主义对抗到底，并把这个丑陋的政客拉下政治舞台。爱德华和他的同事，成为了美国历史上的传奇人物。

到底原片名Wah-Wah代表什么意思？原来指称叽哩咕噜的非洲土话，一方面摆明讽刺当地英国白人统治阶级明明鄙视却又刻意去亲近原住民的虚伪假面；另一方面对李察E葛兰来说，Wah-Wah是他烦恼苦闷时的忘情大喊，一种释放、一种情绪宣泄。集合了米兰达李察逊（Miranda Richardson）、茱莉华特丝（Julie Walters）及埃米莉华森三位杰出的英国女演员，李察E葛兰聪明又刻意地把琵琶别抱的生母、父亲新娶的继母两个身份代入政治批判。米兰达李察逊饰演的生母是个欲求不满的悲哀怨妇，担任殖民官的父亲（盖布瑞拜恩）象征着日渐萎糜的大英帝国，至于充满年轻活力却被当地保守上层阶级排挤的美国空姐继母，自然代表着美国新世界了。当剧情走到史瓦济兰脱离英国独立，主人翁瑞夫正巧也因为父亲健康一蹶不振而必须走出其羽翼，至此，政治暗喻已经非常明显了。独立的个体注定要脱离父权的五指山，生母早已离去，连继母也注定随着父亲过世而淡出瑞夫的生命。在结尾的画面里，所有中老年角色悄然退场后，只剩下三个年轻人的背影，然后瑞夫戴上了父亲那顶象征大英帝国旧日荣光的官帽……