2009年，宇航员杰夫·希尔（布莱德·强森 Brad Johnson 饰）乘坐的“疆域号”宇宙飞船在进入地球大气层时遭到太空碎片撞击，船员与飞船命悬一线。当希尔醒来时，发现自己赤身裸体被奇怪的覆膜包裹在大洋深处。他爬上海岸，见到无数裸体而癫狂的男女，整个世界反常而诡异。不久希尔得知，自己已经在爆炸中身亡，他和其他这些来自不同国家、不同年代的人（鬼魂？）被一个神秘残暴的统治者蒙纳特（布莱恩·穆尔 Brain Moore 饰）虏到水世界，并成为他的奴隶。在此，他们被迫互相残杀。

吉米（西恩•潘 Sean Penn  饰）、戴夫（蒂姆•罗宾斯 Tim Robbins 饰）和西恩（凯文•贝肯 Kevin Bacon 饰）是儿时最要好的玩伴。戴夫10岁那年的一桩事件却改变了单纯美好的童年和友谊。尚且年幼的戴夫被歹徒绑架，对他施以性虐待，这个羞辱的经历从此改变了戴夫的人生。他变得与别人越来越疏离，三人的友谊在慢慢消融。