连府时常有女鬼出没的事，由来已久。相传二十年前，有一个叫于远道的部将跟连府的小姐连锁结成百年之好。于远道战死疆场后，连家小姐连锁闻讯自尽，被人葬于连府后院。从那以后，连府就成了传说中的凶宅。时常出没连府的女鬼害人无数的传闻被侠客王燕客、薛安得知后，两人携手而来，誓要铲除女鬼，为民除害。此时，一个名叫杨于畏的英俊书生，用低价购买了连府久无人住的宅子，成了传说中凶宅的主人。一次，杨于畏在花园读书时，无意捡到一块丝巾。等到夜深人静时分，一个瘦削美丽的姑娘走进了杨于畏的书房。杨于畏并不知道站在面前的美貌女子就是传说中的女鬼连琐，寒暄中还甚感蹊跷。但听说连琐是拿回自己的东西后，杨于畏并没有害怕。因为在美丽面前，杨于畏已经不太在意连锁是人是鬼。

Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？