1992年，罗俄米的丈夫马达官，因为恐惧97，带着妻子和两个儿子，迁往马来西亚定居。可是，马达官不幸于三年后车祸离世，他的两个儿子继承父业，并分别娶了当地的女子路芙及小华为妻。路芙是个孤儿，自小就有发恶梦的习惯，所以她常常活在恐惧之中。再过几年，罗俄米的两个儿子亦相继死去。马来西亚经济衰退，更令她一贫如洗，罗俄米决定返回香港。小华悄然引退，唯有路芙愿意忍受贫穷，跟着她的奶奶去香港，她觉得奶奶正义并且善良。经过十年的洗礼，香港已是人面全非。

一座平静的海边城市，沉默孤独的少女桐岛佳叶子（市川実日子 饰）是当地女子高中的高三学生。她因性格原因受到同学们的孤立，每日沉浸在空寂落寞的情愫中，不知未来将在何处。或许因这同样的境遇，同班的远藤雅美（小西真奈美 饰）引起了佳叶子的注意。雅美高二时曾休学一年，她仿佛超脱于世外，既为周遭所不容，也不在意他人的看法。佳叶子出于好奇，慢慢地走入雅美的世界。雅美全心接受了这个孤独的朋友，她所热爱的画作、音乐和蔚蓝的大海为佳叶子打开一扇幻想的大门。两个纯洁的女孩友情不断加深，彼此都在对方心中占据着重要的位置……本片根据魚喃キリコ的同名漫画改编，并荣获2002年莫斯科国际电影节银圣乔治最佳女主角奖（市川実日子）。