警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长（许鞍华 饰）决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹瑞文 饰），委以重任。文龙十分热爱演戏，他有一个恋爱7年的女友Judy（叶璇 饰），但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹（蔡卓妍 饰）是一个三级片女星，她的身份被很多人歧视，但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。

由于经济上的压力，小云为冠希招收了5位徒弟，教他们如何成为明星，实际上只是为了骗他们的钱。而这5人不知其中原由，对冠希言听计从。上世纪七十年代，曾经荣誉无数，风光无限的电影明星谭冠希（曾志伟 饰），随着年龄的增长，逐渐江河日下，进入了事业的低潮。但他依旧不改风流的本性，竟同时与三名空姐拍拖，令一直对他不离不弃的女经纪人小云倍受冷落。

万金游（郭晋安 饰）是“雀爷”万叔（夏雨 饰）的独生子，麻雀技艺深得父亲真传，是承继父亲的赌业的好人选。一筒（元秋 饰）是万金游的干妈，一直把金游当成自己的亲儿子，疼爱有加。可是在在雀爷大寿的当晚，从拉斯维加斯回来的雀爷也带上了他的新任妻子二索（刘琸琪 饰）。金游跟一筒都觉得二索图谋不轨，原来她联手雀爷的死对头爆棚要霸占雀爷的一切产业。故意让金游认识倒霉透顶的吴靓（杨思琦 饰），使金游的牌运急速下跌，每次打牌拿的都是烂牌。幸好金游学会了乐观处事，运气刚要回来的时候，女友却被爆棚挟持……©豆瓣

黑帮老大“校长”想金盆洗手，却被女友小嫂和手下阿一( 吴庆哲 饰)出卖，并遭到追杀。“校长”将自己瑞士银行的密码告诉了孙女小雨，并给了她两张半截的美钞，声称关键时刻寄出，能得到江湖传奇人物神枪手和智多星的保护。 阿一为了获得“校长”的巨款与境外的老大钟胜一（曾志伟 饰）合作，杀死了“校长”，并四处寻找小雨的下落；警方派出了菜鸟警官王小飞（方力申 饰）保护小雨，小雨也寄出了求救信。于是，智多星（黄秋生 饰）和神枪手（吴镇宇 饰） 重出江湖，他们除了要和阿一斗智斗勇之外，还要时时警惕来自身边的危险…