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美国工程师彼德森(夏恩·韦斯特 Shane West 饰)意外得到一部手机，接收到一条神秘短信。他先是因为它躲过了一次空难，后来，又在赌场里利用手机给他的短信赢得了不少的钱。他在赌场的举动不仅引起了赌场头目约翰的注意，也引来了格兰特特工。表面上格兰特用诈骗罪将彼德森逮捕，实际上他知道凡是用过此种手机的人最后都会死掉，他就是负责调查这个案子的人。

在一个肃杀的夜晚，满身伤痕的女孩西恩娜（艾丽森·兰格 Allison Lange 饰）跌跌撞撞冲入公路。她随即被送往医院，在探员赞恩（詹森·伦敦 Jason London 饰）的询问下，惊魂未定的西恩娜终于说出了那段恐怖经历。
　　两周前，她和同在医科大学念书的好友斯科特（B.J. Britt 饰）、杰森（尼克·霍尔莫斯 Nick Holmes 饰）、本（C.J. Thomason 饰）、夏侬等人结伴外出游玩。他们驻留在一所古堡，看似一切充满了刺激和乐趣，但是这份无上喜悦很快便蒙上一层阴影。在他们身后，似乎有一个手执手术刀的夺命医生蠢蠢欲动，死神的脚步越来越近。这群踌躇满志的未来医生，俨然成为了手术台上的致命牺牲品…

住在加州某小镇的美丽女孩苏珊·墨菲（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 配音）即将和他深爱的男友德里克·迪尔特（保罗·路德 Paul Rudd 配音）走入婚姻的殿堂。可就在这关键时刻，她先是被一颗陨石砸到脑袋，继而全身发光变成一个身形高大头发雪白的巨人。她的变化吓跑了亲朋好友，随后一群全副武装的神秘之人将其抓获并囚禁起来。苏珊被军方带到52区的秘密基地，与来自地球各个角落的怪物们称为科学家们研究的对象。  与此同时，一个藏有邪恶力量的不明飞行物正以极高的速度接近地球，它所带来的外星人加莱克萨哈（瑞恩·威尔森 Rainn Wilson 配音）扬言要摧毁地球，毁灭人类。人类奋起反抗，但是他们的武器在加莱克萨哈面前全部败下阵来。地球危在旦夕，人们把命运寄托在了苏珊及其怪物朋友的身上……

1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。

安吉拉·尼尔森回到家中，亲眼目睹家人被臭名昭著的杀手小丑金格斯先生屠杀。在一队超自然现象专家的陪同下，他们出发……

肖恩（Channing Tatum 饰）本是一个在街头兜售盗版的青年，然而一次街头争执，让他结识了两个改变自己命运轨迹的人。票贩哈维（Terrence Howard 饰）同时也做着地下拳手经纪人的行当，他看中了肖恩的敏捷身手，引领他进入收入不菲的地下拳击圈。单身母亲祖莱因一本盗版书与肖恩结缘，两人的感情稳步发展，但肖恩却并不知道，祖莱与哈维之间有千丝万缕的联系。