长有双翼的食人恶魔再度出现了。它袭击了一座农场，将男主人的小儿子比利掳走，愤怒的父亲与长子杰基在沉默中发誓为亲人报仇……次日，一支高中校队在比赛结束后乘坐校车返回，于路却被尖锐的飞镖刺破了车胎，年轻人们眼见通讯不畅求助无果，只得慢慢行驶前进，夜里，袭击校车的神秘身影显出了真身，食人恶魔令校车彻底瘫痪，在一片恐慌中开始捕捉车中的人们。与此同时，一直追踪食人恶魔的农场父子终于赶到，他们用自制鱼叉阻击恶魔。由于恶魔每次轮回出可以获得23天在人世的时间，如果能坚持到今夜结束，所有人将成功逃生，学生们与农场父子展开了一场同恶魔的拼杀……

1950年代，美国女性的社会地位表面看来有了明显提高，然而在如威斯理般著名的女子大学里，教师们教授学生，仍是一切围绕将来的好姻缘打转，并不鼓励她们主动获取自己感兴趣的知识，也不注重培养她们的心里素质。美丽成熟的凯瑟琳（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）大学毕业，怀揣理想和热情来到该学校担 任艺术史教师时，便因想散播自由的种子碰壁连连。
　　然而因为风趣、率直、热情、渊博，凯瑟琳很快赢得了学生们的喜爱，她的几个学生，想同男孩一样干出一番事业的琼（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles 饰）、活泼好动的丽薇（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）等，也慢慢地展露出真性情。然而，另一名学生贝蒂（克斯汀·邓斯特 Kirsten Dunst 饰）要结婚的消息，又将自由浪漫的氛围打破。

为报杀妻之仇，凯尔（尚格·云顿 jean-claude van damme 饰）当庭打死了收买法官而被判无罪的凶手。事后凯尔被判终身监禁，羁押于俄罗斯的“科拉瓦维”监狱。这是一座极其腐败的监狱，监狱长不但想法设法从犯人身上搜刮钱财，而且组织罪犯进行格斗比赛来取乐和赌钱，凯尔因抵触监狱长的恶行屡次被关禁闭。面对残酷的现实，为了能够生存下去，凯尔最终参与到这场游戏当中，成为监狱里的格斗王，沦为监狱统治者谋取利益的工具。狱友比利（克里斯·莫伊尔 Chris Moir 饰）的死让迷失自我的凯尔醒悟过来，在室友“野蛮人”的帮助下，他们开始了一项复仇计划…