本已经被特工奥斯汀（麦克•迈尔斯饰）抓住的“邪恶博士”（麦克•迈尔斯饰）成功越狱。这一次，邪恶博士计划了更大的阴谋，他乘坐时间机器回到1975年，妄图绑架奥斯汀的父亲，进而毁灭奥斯汀家族的一切。得知这一计划的奥斯汀不得不抛弃1999年高度发达的资本社会，回到1975年与邪恶博士决斗，而他竟遇到了当时年轻的自己，一个不出名的小人物。回到过去的奥斯汀不仅要打倒邪恶博士，救出自己的父亲，还要正视自己的内心。当然，无厘头的他是不会忘了自己的搞笑功夫

美国政府制造了一架名为Switchblade的战斗机原型机，在这架原型机上，政府倾注了全部的财力和精力，它的价值可谓是无法度量。然而，就是这样一架异常重要的原型机，它竟然被偷走了，而美国的顶尖间谍亚里克斯（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰）立刻就奉命上任，追踪原型机的下落，让他没有想到的是，和自己搭档的，居然是一位对谍报工作毫无经验的拳击冠军——凯利（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）。