转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。

故事紧接着上一部继续进行，对舞蹈有着狂热爱好和天赋的萨拉（伊莎贝拉·米珂 Izabella Miko 饰）离开了芝加哥，来到了名扬万里的茱莉亚艺术学院继续深造。在那里，她展现出了过人的魅力，从一帮同龄人间脱颖而出。老师们喜欢萨拉的激情与刻苦，但这种偏爱却给萨拉带来了不小的麻烦，她和同学们之间的关系似乎因此陷入了僵局。
一次偶然中，萨拉遇见了名为迈尔斯（哥伦布·绍特 Columbus Short 饰）的英俊教授，无视两人之间巨大的年龄差异，萨拉奋不顾身地坠入了情网。麻烦还不仅仅止于此，在对于未来道路的选择上，萨拉也遇见了难题，在传统的芭蕾和新潮的街舞之间，她不知道该如何选择。

转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。

居住在埃兰谷的姬尔·强森（凯米拉·贝尔 Camilla Belle 饰）是一个普普通通女高中生，由于她煲电话粥过长，因此父亲本（克拉克·格莱格 Clark Gregg 饰）命令她当保姆赚取花费。万般无奈，姬尔只得应征来到曼卓基斯医生（Derek de Lint 饰）的家中。曼卓基斯及其夫人凯丽（Kate Jennings Grant 饰）住在一幢豪华的湖畔别墅中，屋内的装饰奢侈高贵，令姬尔目不暇接。她当晚的工作很简单，就是在曼卓基斯夫妇外出用餐时留下看家，并照顾他们两个正在生病的孩子。不久夜色降临，偌大的别墅内显得空空荡荡，冷清吊诡。正在此时，一通通神秘的电话接连打了进来，令姬尔变得恐慌与不安……