1951年好莱坞，一切带有左翼观点的电影都深受“麦卡锡事件”影响，被列入所谓的黑名单中，众多无辜的电影人被迫害。刚入行的电影编剧彼得·阿普尔顿（金·凯瑞 Jim Carrey饰）本是好莱坞一位才华横溢的青年剧作家，可生不逢时的他因为一次在大学时的无心之举也被政府列入黑名 单之中。然而他的噩梦并没有结束，失业失恋的彼得在一次车祸中失去了所有的记忆。当彼得被好心人救起，带到一座名叫朗森的小镇时，小镇居民都把他误认成九年前在二战中牺牲的鲁克。而鲁克的父亲哈里（马丁·兰杜饰）更是欣喜若狂。彼得修复了哈里无心经营的电影院，也让他在电影中找到了生活的激情。鲁克原来的女友阿黛尔（劳瑞·霍尔登饰）更与彼得坠入情网。当一切都向着大团圆结局发展的时候，调查员却追踪到小镇，要求彼特立刻出庭。

虽然身为建筑工人的儿子，乔治荣格（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）却并不愿被低下的出身所束缚。怀着远大的理想，他来到了加利福尼亚追逐自己的梦想。很快，靠着贩卖大麻，荣格赚到了一笔不义之财，但也因此摊上了牢狱之灾。在狱中，荣格结识了他“同病相怜”的狱友，狱友将他介绍给了大毒枭艾斯科巴（克利夫·柯蒂斯 Cliff Curtis 饰）。很快，荣格成为了全美毒品运输的重要枢纽，而靠着贩毒，荣格赚取了金钱不计其数，他终于过上了他曾经向往的那种纸醉金迷的生活。可是，在内心里，对于自己所干的勾当，荣格深深的感到耻辱，再多的金钱也填补不了那不被亲人理解和接纳的痛苦，而在最后的最后，他也终究逃不过恢恢的法网。

男主人公乔·赛佛（蒂姆·艾伦 Tim Allen饰）是个中规中矩的中年男人，他像所有失败的小人物一样，做梦都想成为一名“大人物”。他一直工作在明尼苏达州的一家制药公司，感叹怀才不遇，得不到应得的赏识。乔的老板本来许诺给他晋升的机会，最后却食言了。而且他的个人生活更是一团糟，他跟妻子凯丽（凯莉·林奇 Kelly Lynch饰）最后还是以离婚收场。本来这不好不坏的工作和浑浑噩噩的生活，如一汪死水般平静。直到他的同事马克（帕特里克·沃伯顿 Patrick Warburton饰）霸占了他心爱的私人泊车位，还在他早熟的女儿面前羞辱乔时，他的怒火终于被点燃了。忍无可忍的乔，决心改头换面，跟马克“决一死战”。乔是否能像所有人证明：他现在是个“大人物”？而这样的改变，到底好坏与否呢？

偷窃老手尼克（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）顺利完成了委托人的任务返回住所，但是在交接时委托人麦斯（马龙·白兰度  Marlon Brando饰）给他带来了一好一坏两个消息：坏消息是买主死掉了，尼克无法出货；好消息则是有一单四百万的大生意在等着他——需要尼可从海关大楼的地下室偷出国王的加冕权杖。预备和女友结婚的尼可不想再涉足偷窃，但是麦斯的合作者——乔装弱智打入海关内部的青年杰克（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）对这单生意锲而不舍，杰克终于打动尼可，与之结成了偷窃权杖的二人组合。杰克凭借出色的急智完成了准备工作，尼可对这位锋芒毕露的年青人要求严格，但又不乏暗暗的赞许。行动当夜，两人潜入海关，但事情的发展却出人意表……