东京一隅，温柔善良的高野吟子（吉永小百合 饰）独自打理着去世丈夫留下来的药店。过去的20年里，她和婆婆、女儿小春（蒼井優 饰）住在一起，虽颇多艰辛，但日子平淡幸福。如今，女儿将要嫁作人妻，吟子喜悦之余仍不免有所忧虑。原来在丈夫13周年忌辰上，她的弟弟铁郎（笑福亭鹤瓶 饰）醉酒胡闹，惹得亲朋不快。吟子和哥哥庄平（小林稔侍 饰）有意瞒着弟弟，然而得到消息的铁郎依旧欢喜前来，而且照例醉酒闹事。铁郎的举动不仅让家人颜面尽失，也影响了小春的婚姻。此后的日子里，这个年过半百却总也长不大的弟弟成为了姐姐久久无法割舍的牵绊…… 本片为日本国宝级导演山田洋次向市川昆致敬之作，受邀参加第60届柏林影展，并荣获电影节特别奖。

18世纪初，日本正处于德川幕府统治时期。是时一种名为“赤面疱疮”的恶疾在岛内流行，患病者无一例外皆为男性，此恶疾顽固难治，致令死亡人数不断攀升，更令日本国内男女比例严重失调。居住在江户的旗本武士水野家家境贫困，为帮父母缓解压力，19岁的少年武士祐之进（二宫和也 饰）作别青梅竹马阿信（堀北真希 饰），决然前往大奥供职。由于男性稀少，大奥成为了各色美男的天下。这群男人为了权力和地位乃至将军的宠幸争风吃醋，明争暗斗，与女子不遑多让。不久，新任将军吉宗公（柴咲コウ 饰）入住江户，男性后宫由此再起波澜……