还在念高中的Sarah正值低潮，她逃家却发现自己没有人可以依靠，同时又被反复出现的可怕恶梦所苦。很幸运的，正好有一所大学在进行睡梦研究，Sarah不但可以安全地睡觉，还可以获得报酬，更意外的和负责研究实验的科学家Jeremy（蓝顿莱柏隆饰）成了知心好友。参加实验让Sarah的恶梦更加剧烈，梦中的影子生物似乎更加强大。随着黑暗的脚步越来越接近，Sarah在不知不觉中成了一个可怕新发现的连接管道……。

　　农场少年强纳斯（乔许威金斯 饰演）遇见了新搬来的邻居凯西（苏菲奈里斯 饰演)，年少轻狂的他们迅速坠入爱河。但初恋总是带给人们疼痛，强纳斯意外发现凯西担任地方警察的父亲韦恩（比尔派斯顿 饰演) 不但贪污、渎职，还会干些违法勾当，甚至杀人毫不手软。                                                                    　　一心想保护凯西的强纳斯，于是偷了韦恩一袋来路不明的钱，只想著要带心爱的女孩去到安全的地方。然而他没想到的是，那袋疑点重重的钱，加上残暴的韦恩，还有其他同样利欲薰心的黑警察，会为这对小情侣们带来致命危险。