1585年，此时伊丽莎白一世（凯特•布兰切特 Cate Blanchett 饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡...

1939年的德国，9岁的小女孩莉赛尔和弟弟被迫送往慕尼黑远郊的寄养家庭。6岁的弟弟不幸死在了路途中。在冷清的葬礼后，莉赛尔意外得到她的第一本书《掘墓人手册》。这将是14本给她带来无限安慰的书之一。她是个孤苦的孩子，父亲被打上了共产主义者的烙印，被纳粹带走了；母亲随后也失踪了。在弹奏手风琴的养父的帮助下，她学会了阅读。尽管生活艰苦，她却发现了一个比食物更难以抗拒的东西——书。她忍不住开始偷书。莉赛尔，这个被死神称为“偷书贼”的可怜女孩，在战乱的德国努力地生存着，并不可思议地帮助了周围同样承受苦难的人。

故事开始于1964年，詹姆斯（艾米·汉莫 Armie Hammer 饰）是一名艺术评论家，一天，他来到了著名艺术家贾科梅蒂（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）正在巴黎进行的个人展览，让詹姆斯没有想到的是，自己竟然有幸遇到了贾科梅蒂本人，不仅如此，贾科梅蒂还要请他前往自己的画室，做他的模特。

故事发生在繁荣昌盛的尼罗河畔，在天神荷鲁斯（尼古拉·科斯特-瓦尔道 Nikolaj Coster-Waldau 饰）的和平统治之下，百姓们安居乐业，生活在一片祥和之中。然而好景不长，邪恶的黑暗之神赛特（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）利用阴谋诡计夺走了荷鲁斯的王座和双眼，将他驱逐囚禁，赛特生性残暴而好战，很快，整个国家陷入了混乱之中。

从地球诞生之初，一种奇怪的生物便出现在这颗蓝色的星球上。他们不断进化、蜕变，终于成为我们所熟悉的小黄人的模样。小黄人们毕生寻找邪恶的老大，以成为他的部属为荣，但是千百万年来的努力最终化成一场空。经历了一段长久的沉寂，名叫凯文的小黄人决定再度上路，他带着热爱音乐的斯图尔特、成事不足败事有余的鲍勃，漂洋过海来到了1968年的美国。三个小家伙偶然听说奥兰多即将召开“恶人大会”，于是忙不迭地赶了过去，并且阴差阳错成为女魔头斯嘉丽·杀人狂（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 配音）的随从。很快斯嘉丽交给他们一个任务，那就是窃取英国女王的王冠。

莱昂（安东尼·拉帕格利亚 Anthony LaPaglia 饰）人到中年，和妻子索尼娅（凯瑞·阿姆斯特朗 Kerry Armstrong 饰）之间的关系早已经十分疏远，名存实亡。家庭之外，莱昂有着一位交往甚密的情人简（蕾切尔·布雷克 Rachael Blake 饰），在简那里，莱昂能够短暂的找回自信和激情。索尼娅察觉到了丈夫的异样，但是她选择将一切的愤怒和痛苦隐藏在心底。心理治疗师瓦莱丽（芭芭拉·赫希 Barbara Hershey 饰）是索尼娅的树洞，常常开导和安危她，可是，瓦莱丽也必须面对自己内心里的黑洞——她的女儿成为了一场谋杀案中的受害者，她至今无法从失去女儿的悲痛之中走出来。某日，瓦莱丽突然失踪了，莱昂对她的下落展开了调查。

萨德（乔弗瑞•拉什Geoffrey Rush饰）是19世纪的法国作家。他才高八斗，崇尚言论自由，小说中有不少情色描写。这些作品激怒了法国当局，政府把他关入疯人院，然而，专制的枷锁只令到萨德更坚定地奋笔疾书，作品在疯人院里一部一部的诞生。疯人院的主管是一个开明的年轻神父。他也读萨德的小说，对萨德的才华和精神充满欣赏。他对萨德提供优厚的生活条件，让他专心写作，同时让洗衣女梅德林（凯特•温斯莱特Kate Winslet饰）帮助萨德，把他的作品带到外面出版。梅德林与萨德之间也暗生情愫。然而，强大的国家机器还是将萨德送上了绞刑架。政府容忍不了他“伤风败俗”，但他的作品却流传了下来，开启了民众的思想。

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在澳洲大堡礁的深海中，小丑鱼爸爸玛林和儿子尼莫简单幸福的生活着，可是爸爸做事常常畏首畏尾，是个胆小鬼，尼莫觉得爸爸很不勇敢，甚至有点看不起自己的爸爸。小尼莫却天不怕地不怕，跟同伴们去水面玩耍的时候，竟然被渔网捞了起来，辗转被卖到一家牙医诊所。玛林对儿子的生死未卜感到十分的担忧，就算平时不能大胆行事，为了儿子也要勇敢豁出去了。可是在路上遇到了很多艰难与恐惧，令他十分胆怯。幸好他遇到了好心的多瑞，一路与他作伴。父子俩都遇到了很多热心的帮助，最终都能重逢，玛林也从此成为儿子以及大家心中的英雄。

在茂密宁静的仓鸮森林，猫头鹰诺克图斯和妻儿们生活在一棵参天大树的枝干上。她的儿子索伦（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 配音）无比迷恋“守护者”的传说。据说很久以前，佩戴着钢喙的邪恶“纯种者”（草鸮）国王压迫猫头鹰子民，关键时刻守护者挺身而出，打败了国王及其爪牙，但失败者从未放弃复仇的念头。憧憬古老传说的索伦令哥哥库鲁德（瑞恩·科万腾 Ryan Kwanten 配音）颇为气恼，以致于被哥哥从树上推下。两只还没学会自由飞翔的小家伙跌落到危机四伏的地面，他们躲避各种猛兽的袭击，却无法避免成为邪恶猎手捕获的目标。兄弟俩连同其他种类的猫头鹰被抓到神秘的圣鸮学校，他们在这里接受严格的训练，学到不同的技能，而猫头鹰王国沉寂已久的战火即将再次点燃……