以香港80年代号称东南亚第一的销金窝“万国城”夜总会为故事舞台，呈现金光闪耀、躁动热烈的香港霓虹时代，一班来自不同阶层的午夜丽人——妈妈桑沙律（陈法蓉 饰）、助理大班&警花卧底Michelle（姚子羚 饰）、“万国城”头牌Monica（蔡洁 饰）等汇聚于此，见证着彼此的浮沉与挣扎、闪亮与熄灭，也卷入了风起云涌的情欲纠葛、江湖争斗之中。
1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了调查。原来步荆红是秦朝时获得长生不老药的舞姬胭脂，孤独千年，只为寻找变 回正常人的秘方，而她不知的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文 饰）一直都在追寻她的下落。烈风在寻找真相的同时渐渐爱上了步荆红，而荆红却一再压抑，拒绝感情。命运交织，改名为盛世秦的嬴战终于找到了荆红，而他依然不改残暴本性，祸害人间，想尽办法拆散烈风与荆红，并且还想彻底破坏荆红成为普通人的愿望。
