近未来，武器研发集团MARS的创始人詹姆斯•麦库伦（Christopher Eccleston 饰）发明了名为“纳罗脉”的微型机器人，该机器人可以在很短时间内吞噬掉挡路的敌人，威力巨大。北大西洋公约组织（NATO）武器研究所对此颇感兴趣，向MARS集团购买了四颗纳罗脉弹头。运送途中，护卫队遭到一伙高科技武装分子的袭击。在弹头即将被抢去之际，另一组神秘人马阻止了武装分子的计划，并解救了护卫队仅剩的两名成员公爵（钱宁•塔图姆Channing Tatum 饰）和开伞索（Marlon Wayans 饰）。

曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春的乐趣。与此同时，这具陌生躯体背后所隐藏的秘密，则让他渐渐感到不安……

在这第三部鳃人电影（前两部分别是《黑湖妖谭》、《造物复仇》），那生物被抓住了，一个富有而疯狂的科学家成功地被它改变为空气呼吸的生物，可这让生物非常生气，后果很严重，它逃脱了，四处杀人放火。

一个运气不佳的自行车手迈尔斯某天偶然发现一只先进、机器、军用的机器狗A.X.L.，其心脏是真狗的心脏，其他部位装备新一代人工智能。迈尔斯和AXL在日常交往中逐渐增进感情，而无赖军事科学家要不顾一切将AXL捉回，迈尔斯与他的梦中情人、足智多谋莎拉组队，为保护他的新朋友，踏上了一段史诗般的冒险旅程。

这次，大批乘客离开地球，乘坐第一艘民用太空梭直飞月球，然而机上有个炸弹怪客，太空梭就快要被炸开了，加上引擎又故障，但是最糟的却是飞机上发现他们没有咖啡可喝。

能力越大，责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时，终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结，让他和女友格温·斯坦西（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的 奥斯本集团公司，同一期间发生的两件事，不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故，他的儿子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面，极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）在维修机组时意外身亡，当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类。

一对年轻的新婚夫妇发现自己被困在地下洞穴网络中。由于丈夫受伤，新娘被迫找到回到地面的路来挽救他的生命。在此过程中，他们发现了关于“地下”的可怕真相，他们并不孤单。某种邪恶的东西正在追捕他们。

1983年，宿敌泽法尔和戈迪为了月谷居民的命运展开了一场旷日持久的战斗。泽法尔一直在努力窃取民众的生命力来充实自己的力量，而人民的守护者戈迪则一直在为民众的自由而战，守护着他们的自由。戈迪在艰苦卓绝的战斗中取得了胜利，但也耗尽了生命力，人们认为泽法尔已经被消灭了。然而，泽法尔只是操纵了自己的肉身，退却了，准备日后再战。五年后的今天，戈迪的神谕者索尼亚提醒他，泽法尔已意外从沉睡中苏醒，再次踏上征程，意图彻底征服月谷。由于戈迪已无力赢得与泽法尔的最终决战，因此只有一个选择，那就是彻底击败泽法尔。戈迪必须找到并培养一个可能的继任者，以结束泽菲尔的暴政和对只追求和平的月谷公民的统治野心......这个继任者名叫杰森·米斯特里亚。

五名宇航员成功飞往火星，在那里他们遇到了看似友好而先进的居民，他们怀有利用飞船入侵地球的秘密计划。

Riya在一片混沌中醒来，她惊讶的发现自己的同伴Kevin等一行人都已死亡，倒在血泊之中。Riya头痛欲裂，她根本想不起来这是怎么回事。此时，在外执行任务的Brion返回，见此情景他一边安慰Riya一边帮她治疗。从Brion口中得知这一切似乎都是Clarke因为感染了某种病毒失控导致，Riya半信半疑。渐渐地Riya记忆开始拼凑。他们这些人是地球派到KOI442星球来寻找人类移民可能性的，而在一次执行任务时发现了一个外星生命体。这个外星生命体不断扩张，吸附在队员的身体中，导致了他们死亡，而这一切只是因为Riya对这个生物体的好奇。还原真相的Riya十分痛苦，与此同时她也发现了Brion的真实面目。最终，Riya一把火将这些都烧了并且逃离了这里。

法医大卫（雷·利奥塔 Ray Liotta 饰）在勘验现场发现了与他妻子被害时相同的线索。大卫决定展开调查，但一直没有取得突破性进展。直到他结识了一位神经学教授玛莎（琳达·费奥伦蒂诺 Linda Fiorentino 饰），她正在研究一种特殊配方药剂，可以将老鼠的记忆力进行移植。 　　玛莎的研究引发了大卫的兴趣，他决定尝试将死者的记忆力注入自己体内，以了解凶案的经过，帮助找出真凶。在试验进行时，凶嫌与警方对峙时被击毙，使得大卫失去了唯一的线索。为了继续调查，他决定借用已故凶嫌的记忆，希望能够找到下一个线索。然而，在这个过程中，大卫意外地发现了一个牵扯到自身的巨大谎言。他的调查逐渐揭示了一个错综复杂的阴谋，牵涉到他自己的生活和身世。