一个大学教授、一个成功商人、一个落魄职员，他们都在为同一个问题大伤脑筋——成家。于是，在好友赵白生的积极“关怀”下开始了各自的寻爱征程。三人的寻爱征程一个比一个不顺利，但正是曲折的过程让主人公们渐渐悟到：真正的爱情其实与金钱，与外表无关，只要真诚追求，果敢坚守，真爱不会遥远。果然，大学教授吴楚南的真诚和善良打动了与他偶然合租的青年教师白雪；钻石王老五杨国安则与自己的婚恋顾问安琪演绎了一段现代罗密殴与朱丽叶式的爱情；落魄经纪人钱万里用他的大度胸怀在挽救了落难模特陈露后，结成欢喜冤家。
因为宫中迎来美丽多情的回族公主香妃（刘丹），乾隆（张铁林）心情大好，然而他却没本事将这种好心情传递，并非自愿入宫的香妃一心惦念的只是之前的恋人。香妃的不幸遭遇引起小燕子的极大同情，在福尔康（周杰）、紫薇（林心如）等人的帮助下，小燕子想出妙计令香妃成功逃出宫，却因 此为她和紫薇招致杀身之祸。萧剑（朱宏嘉）、柳青（陆诗雨）等人勇劫法场将小燕子与紫薇救出，与福尔康、永琪（苏有朋）等人作过会合后开始了集体大逃亡。而宫内，乾隆和皇后各怀心机，小燕子等人的命运变得扑朔迷离。
20世纪40年代，宁夏，中卫县城。虽然是抗战时期，可是日本军队却没有到过中卫，县城民风淳朴，在县长马守田的治理下，百姓倒也能安居乐业。守田是北伐时期就入党的老国民党员，为人忠厚，爱民如子，最看不得鱼肉百姓，欺负乡民的勾当。偏偏新来的警察局长欧阳青据说是省政府马主席的亲信，一到任没多久，他就以剿汉奸之名抓了好多人，又大搞刑讯逼供之事，闹得个小小中卫县城乌烟瘴气，县长明知欧阳青名义上抓汉奸，实则对付共产党，他十分不满，又不好发作。
一九三七年，“七·七”事变爆发，川军在四川省主席的感召下，请缨出川抗日。这支川军知耻后勇，以“失地不复，决不回川”的决心，以三百万壮士出征，六十万军人伤亡的代价，打出了“无川不成军”的威名。学生连长张抗带领属下官兵随川军北路纵队出征，转战今山西、山东、湖北、湖南等地，在台儿庄大战等重大战役中，与日军展开一系列惊心动魄的殊死搏斗。通过战争的洗礼，张抗与众川军将士结下生死之谊，其与女学生夏之悦的爱情也在血与火的烘托中得以升华。张抗属下士兵杨得贵、王长生、吴天禄、何阴阳、黑娃等人，虽出身不同、性格迥异，但在民族大义的感召下，殊途同归，最终为了掩护张抗脱险，纷纷慷慨就义，谱写了一曲可歌可泣、荡气回肠的英雄赞歌。
高三这年，患有皮肤情绪过敏症的杜小雨转学到了定海中学高三二班，和酷爱音乐的陆徵成为了同桌，她的生活也因此发生了翻天覆地的变化。这短暂而又漫长的一年时光里，有人离开也有人加入，阳光暖男何之洲、假小子关心、平平无奇的万石佟、任性却又善良的赵云儿……一群性格迥异的少年们共同经历着亲情、友情以及梦想的成长与蜕变，从陌生对立到彼此建立起深厚的友谊。出于共同的音乐梦想，他们成立了“卧虎藏龙”乐队，而当高考来临之际，他们也来到了梦想的分叉口。时隔多年，大家不约而同的奔赴一场音乐节，完成了一场迟到的演出，弥补了青春里最深的遗憾。
