东汉末年，世道离乱。作为当权太监的孙子，曹操（赵立新 饰）自幼过着养尊处优的生活，却也亲眼目睹了党人和阉竖之间血腥残酷的厮杀。成年之后，曹操和夏侯兄弟游行乡里，进而结识了“四世三公”的袁家公子袁绍（孙洪涛 饰）和袁术。经朝廷官员举荐，曹操被任命为洛阳北部尉，他不偏不倚，令行禁止，刚强冷酷的作风极大地震慑了阉党的气焰，也让他的声名在颓朽的庙堂之上广为传播。皇宫内院相杀不断，朝廷之外黄巾迭起。生处乱世之中，曹操投笔从戎，与袁绍、刘备等豪杰英雄共同开启了三国百年大戏的帷幕……
“玄铁令” 吸引了江湖各路豪杰汇集中原古镇，不料此宝被小丐狗杂种（刘璐 饰）所得，正当众人上前索要之际，谢烟客（巴图 饰）横空将狗杂种掳走，后来因一已之私，谢烟客想用错位功法逼狗杂种自生自灭。雪山派掌门白自在（张光正 饰）狂妄且惧内，他为证明老子天下第一，向谢烟客发出了打擂令。黑白双侠石青（姬麒麟 饰）夫妇浪迹江湖数载，一心追杀仇人梅芳姑（马军勤 饰），可谓历尽千难万险。大难不死的狗杂种由于当年谢烟客的错位调教，现已走到黄泉路口，但他浑然不觉。石清次子石中玉（吴健 饰）早年被送到雪山派门下学艺，但生性轻浮的他竟然调戏同门师妹阿秀（章艳敏 饰），致阿秀坠入深谷......本剧根据金庸小说改编。
20世纪40年代，宁夏，中卫县城。虽然是抗战时期，可是日本军队却没有到过中卫，县城民风淳朴，在县长马守田的治理下，百姓倒也能安居乐业。守田是北伐时期就入党的老国民党员，为人忠厚，爱民如子，最看不得鱼肉百姓，欺负乡民的勾当。偏偏新来的警察局长欧阳青据说是省政府马主席的亲信，一到任没多久，他就以剿汉奸之名抓了好多人，又大搞刑讯逼供之事，闹得个小小中卫县城乌烟瘴气，县长明知欧阳青名义上抓汉奸，实则对付共产党，他十分不满，又不好发作。
