剧中韩烨饰演的廖心雨因与即将出版 著作的黄中石（侯天来饰）暧昧，被黄中 石妻子发现，而大大出手伤及廖心雨，而 在住院的同时又闻讯自己实习的出版社领 导因贪污被双规，此时的廖心雨已无容身 之所，在黄中石的好心帮助下而暂住在他 的家里，却不料是引狼入室，这位从小城 市出来的大学生，为了能留住在大城市 中，一次又一次去勾引黄中石，闹的黄家 鸡飞狗跳，但是每次被妻子文丽（杨梓嫣 饰）发现后，这位外表清纯内心腹黑的小 三都能化险为夷。
20世纪40年代，宁夏，中卫县城。虽然是抗战时期，可是日本军队却没有到过中卫，县城民风淳朴，在县长马守田的治理下，百姓倒也能安居乐业。守田是北伐时期就入党的老国民党员，为人忠厚，爱民如子，最看不得鱼肉百姓，欺负乡民的勾当。偏偏新来的警察局长欧阳青据说是省政府马主席的亲信，一到任没多久，他就以剿汉奸之名抓了好多人，又大搞刑讯逼供之事，闹得个小小中卫县城乌烟瘴气，县长明知欧阳青名义上抓汉奸，实则对付共产党，他十分不满，又不好发作。
高三这年，患有皮肤情绪过敏症的杜小雨转学到了定海中学高三二班，和酷爱音乐的陆徵成为了同桌，她的生活也因此发生了翻天覆地的变化。这短暂而又漫长的一年时光里，有人离开也有人加入，阳光暖男何之洲、假小子关心、平平无奇的万石佟、任性却又善良的赵云儿……一群性格迥异的少年们共同经历着亲情、友情以及梦想的成长与蜕变，从陌生对立到彼此建立起深厚的友谊。出于共同的音乐梦想，他们成立了“卧虎藏龙”乐队，而当高考来临之际，他们也来到了梦想的分叉口。时隔多年，大家不约而同的奔赴一场音乐节，完成了一场迟到的演出，弥补了青春里最深的遗憾。
