荣获了诸多荣誉和奖章的本·马高（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）当年曾是一名海军陆战队上尉，第一次海湾战争期间，他所在的小分队夜晚执行搜查任务时遭到伏击，凭借战友雷蒙德·萧中士（利夫·史列巴 Liev Schreiber 饰）的机智与果敢，整个小 队最终化 险为夷，失去知觉的本也多亏雷蒙德才死里逃生。十年后，本在无数个场合讲过这段过去，并大力盛赞雷蒙德的果敢。由于战争期间的出色表现，雷蒙德的仕途一片光明，在参议院的母亲伊丽娜（梅丽尔·斯特里普 Meryl Streep 饰）的协助下，他如今已然成    为副总统的候选人。然而就在此时，本却倍感焦虑，在他的心中不断质疑着当年发生的一切，似乎那晚的袭击事件有着另一个不为人知的版本……

失意的小说家兼教授塞隆尼斯·“蒙克”·埃里森（杰弗里·怀特 Jeffrey Wright 饰）出于怨恨，用开玩笑的方式写了一本小说，书中充斥着古怪刻板印象的黑人形象。不料这本书出版后大受好评，不仅获得文学大奖，还被拍成电影。

白人历史教师丹•邓恩（瑞恩•高斯林 饰），在纽约布鲁克林一家破旧的公立中学教书，他的学生多是黑人。丹有激情和创造力，热爱学生，不遵循官方教学大纲，相信黑格尔辩证法，认为历史本质由相反力作用而成。他使得纸页间枯燥的历史生动鲜活，鼓励学生思考和分析历史，及自己周遍世界的运作法则，学生成为丹存活于社会的救生索。晚上，他是不可救药的瘾君子。这种分裂的生活没有能持续多久，丹某次在空无一人的女更衣室吸毒而虚脱，被他的黑人女学生德丽（莎莉卡•艾普斯 饰）发现。共同保守的阴暗秘密，拉近了他们的关系，也改变了各自的生活。

都勒（塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）是一个失意的黑人商贩，为了能获得孩子的抚养权，他费力地争取到了房屋贷款。在酗酒者分享会上，滴酒不沾的他难掩心中的欢喜，言辞激动。凯文（本•阿弗莱克 Ben Affleck 饰）是一家艺术品基金会的白人律师，他曾经帮助某富豪做过慈善捐助工作。但当老人死后，他却在上司的授意下，接连清洗了基金会的老成员，此举被老人的继承人视为背叛，一纸诉状将其告上法庭。正在此时，一场车祸让都勒和凯文相遇。因为拿错了对方的文件，两人的命运发生了改变。因为错过了约会的时间，都勒的孩子被判由妻子抚养，从此父子难得见面。而凯文也在法庭上被逼上了绝路，陷入了信任危机。这时，两人才发现彼此的对抗只会让事情更糟，但是化敌为友的路途却荆棘丛生…